肖菁
“上海电气”融资性贸易“爆”雷案例分析
2021年，隋某某引发的A股“连环雷”余震不断，包括上海电气、中天科技、凯乐科技等公司在内的9家上市公司官宣踩雷。据统计，这9家上市公司涉及损失金额合计超240亿元。
这些上市公司的踩雷经历极其相似，均是“专网通信业务”存在异常。种种迹象显示，在隋某某的操盘下，下游国企客户与上市公司签订销售合同后仅预付10%的预付款，交付后按约定分期支付，而上市公司则从隋某某指定的供应商处采购原材料并预付100%货款，且供应商与部分下游客户均与隋某某有关联，由此形成了一个资金闭环。这一做法普遍出现在融资性贸易的交易模式中，一旦操盘者出现资金断裂，风险就会爆发，而预付了100%资金的上市公司就会出现大额应收账款逾期（客户为国企）、供应商逾期供货（客户为民企）、存货无法变现等问题，下游国企客户也面临被起诉的风险。上海电气”融资性贸易案在隋某某的操盘下，至少有15家公司卷入其中，而这样庞大的融资性贸易模式至少已经运作多年，资金规模超过900亿元。
融资性贸易基本特征
融资性贸易主要特征 《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易是指以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。融资性贸易的主要特征如下：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；
二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；
三是贸易标的由对方实际控制；
四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金。
在实际工作中，要以业务相关合同约定为依据，重点从上下游关联关系、资金流、实物流等甄别界定商业实质。
上海电气事件所涉及的融资性贸易特征 首先，贸易业务存在不真实情况。已经披露的信息显示，该案件中涉及的贸易真实性存疑，主要体现在：一是该案件主要供应商和交易产品不被行业认可。行业内的调研显示，如此庞大的“专网通信”业务在业内并没有听说过，具体产品根本不属于专业产品。二是上市公司参与贸易链条的真实性存疑。从已经参与的几家上市公司公告分析，该专网通信业务属于新增加业务，与原有业务关联性不大。上市公司属于中间贸易商，其下游客户也不是最终消费者而是贸易商，其下游客户的下游客户多次转手后最终又回到隋某某的关联公司。上市公司通过该项贸易业务赚取丰厚利润，只需要简单组装就可以达到23%的毛利率，远远超过正常业务利润水平。三是审计机构无法对应收账款等进行确认。上市公司审计机构经过必要函证、访谈审计程序后仍无法就应收账款发表意见。从以上几个方面分析，初步判断案件中涉及大部分货物流转只是走单贸易，没有真实货物转移，只是利用贸易形式开展了资金融通。
其次，上下游存在关联。上市公司上游方为民营企业，下游方为国企，看似不存在关联，但是从已经披露的信息可以看出，下游国企方大部分为非全资国企，其中的民营股份与上游存在千丝万缕的关系，如上海电气“爆”雷的子公司上海电气通讯的实控人就是隋某某，上海电气通讯又作为其他上市公司的下游方在该贸易链条中出现。从种种迹象可以看出，隋某某通过设立多家公司，建立了一个庞大的贸易链条，最终资金形成闭环。
第三，盲目迷信国企。上市公司为什么会参与该贸易链条，其中一条主要原因就是基于对下游国企的盲目信任，在简单查询到下游企业是国企控股或者是政府哪个部门的全资企业后，没有实地深入调查，紧接着在隋某某安排相关领导出面的情况下，就彻底盲目信任下游端的支付能力。殊不知，名为国企控股但实质为民营控制，名为政府部门出资实质该部门已经撤销或者没有出资权限等。
第四，存在利润营收冲动。上市公司和部分国企参与该业务链条还有一个重要原因，那就是存在创收和创利冲动。在保壳和考核压力下，面对如此高利润高营收的诱惑，极容易出现在未对交易模式进行深入分析情況下为短期利益赌一把的赌徒心理。
第五，交易条款严重不公允。从案件中交易链条可以看出，上市公司基于对下游国企的信任，在向下游国企收取5%至10%资金的情况下，在未对上游加工生产基地进行充分调研的情况下，向指定的上游民企预付100%资金，且时间达半年以上。上市公司同时向上游民营企业和下游国企赊销信用，两个时间加起来超过1年。这一交易条款本身存在重大问题，也是隋某某骗局的关键点。
第六，尽职调查不深入。据一家前期拟与隋某某合作的上市公司介绍，在公司深入了解上游采购和下游终端消费后发现，原材料附加值不高，不需要进口，与原材料价格较高的情况不相符，同时终端消费市场较小，与隋某某要求的至少50亿元规模严重背离，因此在该公司坚持要求在隋某某主要控制的上海星地通购买原材料时，双方合作未成功，从而挽救了该上市公司。
省属国企防范融资性贸易的对策分析
国资委在《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号）中要求，“对国资委三令五申严禁的融资性贸易、‘空转‘走单虚假业务问题‘零容忍”。因此，省属国企要对照公司业务，寻找风控短板，强化有效风控措施，杜绝贸易诈骗风险。
坚决不触碰融资性贸易 审慎对照分析公司业务，在贸易过程中对照融资性贸易的特征，坚决规避类似的贸易，确保公司业务真实可靠。例如，公司的下游客户如果为次终端消费客户，要取得下游客户与终端客户的中标信息、合同信息和运输单据予以证明该批货物真实流转到了终端消费。另外，整体贸易链条不存在闭环。可以通过核实上下游铁路运输大票、汽车运输单、仓储单据、过磅单、第三方检测证明等保证整体贸易链条真实可靠，货物从最初的原产地物理转移到最终的消费者，货物和资金流不存在闭环运作。与此同时，贸易上下游不能存在任何关联，不存在任何股权关系和管理关系。第四，货物权属转移过程和手续要非常清晰、完整。第五，资金支付条款合理公允，并根据资金规模和占用时间取得合理的市场利润。
审慎选择上下游客户 首先，不迷信国企，杜绝与伪国企合作。对下游客户，要严格按照产品手册对具体合作企业从实缴出资、财务状况、经营情况、诉讼、环保和资信评级、舆情等方面多维度进行判断，合理审批信用赊销额度和期限，并进行动态调整。同时为避免国企管理失控，公司要核实集团对该子公司人事、财务、业务等管控情况，核实子公司的印章管理制度，坚决避免与伪国企开展合作，避免被诈骗。
其次，核实上游业务能力，优化合作对象。对上游客户，虽然公司不提供信用，但存在是否及时供货的风险，因此核实上游客户的履约能力十分重要，特别是要高度关注上游企业的资源布局、资金实力和诉讼等信用情况，对实控人信用和投资情况要高度关注。对履行能力存在问题的上游企业应及时减少或者终止合作规模。
夯实尽职调查有效性 要根据不同项目形成不同尽职调查重点，对新项目、大型项目必须实行业务和风控双人现场核实关键要点，最终形成的尽调报告和风控报告必须逻辑清晰、重点突出，切实解决关键问题，否则不予通过。在尽调过程中，尽调团队要特别关注上游股权情况、下游股权情况、上下游诉讼情况、上游资源组织能力、下游企业历史合作情况、终端消费需求情况、工程项目业主方情况、项目资金来源等。
特别是关联公司较多的企业要进行重点关注，了解实际控制人背景，关注该企业及关联公司整体负债及规模情况，对客户需求的合理性进行分析。
强化客户跟踪管理 公司每月梳理所有合作企业的诉讼、执行、信用评级、环保和重大负面舆情等信息，对合作较好的下游企业逐步增加信用规模，对资产质量较低的下游企业降低甚至取消合作。
合理控制业务规模 面对复杂的市场环境，省属国企应秉承高质量发展原则，兼顾资产质量和短期效益，主要投向合作较多的优质客户，根据现有业务状况和市场环境制定业务规划，合理控制业务总量，明确新增业务原则。
作者单位：湖北联投城市运营有限公司
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